波鸿重组*ST天龙变数
遭遇创新尴尬
深耕汽车零部件铸锻行业的波鸿集团，因对*ST天龙的重组，走到了资本市场前台，但其首次亮相颇显窘态，原本希望通过一些带有“创新”色彩的交易设计来实现与资本市场的对接，最后却因为过度设计与明显的规避监管而遭到各方诘难。在投资者质疑、监管层关注，甚至第三大股东太原市国资委也开始发难时，一直抱着就算“赔本赚吆喝”也要继续走下去的波鸿集团似乎已有些动摇了。玩不转的控制权首次与资本市场的接触，给波鸿集团上了生动的一课。与此前市场质疑的“壳玩家”恰好相反，一直专注于实业的波鸿集团显然还没能适应资本市场的各种明规则与潜规则。6月24日，*ST天龙第一大股东中铁华夏担保有限公司表示，为尽快解决*ST天龙的困境，中铁华夏决定从即日起研讨筹划解决上市公司脱困的重大方案，且不限于重大资产重组、发行股份、债务重组、资产剥离、资产注入等重大事项。而公司第二大股东绵阳耀达（波鸿集团兄弟公司，代表波鸿集团利益）则称，目前没有对*ST天龙进行重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等计划。尽管中铁华夏和绵阳耀达已经成为*ST天龙的第一、二大股东，然而两方对公司却几乎没有影响力。据知情人士介绍，上述关于询证的回复也是被逼出来的。6月17日，*ST天龙突然涨停，尽管还没有达到股价异动的标准，公司还是决定从6月18日开始临时停牌，并公告称向股东询证是否存在影响股票交易价格的重大事项。波鸿集团人士表示，由于留给*ST天龙保壳的时间并不多，而发行股份募资购买资产的预案并没有得到市场认可，波鸿集团高层一直在寻求其他保壳的可能，但还没有形成成熟的方案。面对6月17日突如其来的涨停以及后续停牌、询证，波鸿方面被迫加快了另辟蹊径的速度。上述公告事实上也完全推翻了公司此前宣布的重大资产重组方案，即收购波鸿集团旗下的绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产，包括威斯卡特100%股权。6月27日，*ST天龙召开年度股东大会，第一大股东中铁华夏和第二大股东绵阳耀达均没有派股东代表参会，只有作为第三大股东太原市国资委代表的公司董事刘*华出现在会议现场。据公司董秘戴蓉介绍，*ST天龙与太原市国资委的沟通一直很顺畅，国资委的代表也积极参与公司的管理，参加董事会和股东大会。从*ST天龙的年度报告也不难看出，太原市国资委近年来给予公司不少扶持。在目前*ST天龙的董事会成员中，现任股东方的代表只有刘*华一人。中铁华夏此前被山西省证监局关注其是否具有股东资格、是否可以享有向公司派驻董事等股东权益。戴蓉表示，公司已按监管部门要求向有权部门即法院进行核实，尚未得到法院的认定，现正待回复。而波鸿方面则没有提出向公司派驻董事的要求。反而是由前大股东青岛太和恒顺推荐的董事王伟东仍然在任。而王伟东在此前讨论重组方案的董事会上发表了否定意见，并对相关董事会决议投了弃权票。据知情人士透露，太原市国资委也在试图引入第三方对*ST天龙进行重组，而这或许正是导致此前公司股价突然异动的原因。刘*华在股东大会上也表示，“不会将公司交给不负责任的大股东”。业内人士认为，很难说现在的*ST天龙究竟在哪一方的控制之下。公司2012年年报称，中铁华夏与绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此，公司目前无控股股东，也无实际控制人。仓促的资本尝试收购了威斯卡特后，意欲走国际化道路的波鸿集团，在人才、布局等各方面都进一步加码了“国际化”的配置，但其在国内资本市场的首次亮相则显得有些仓促，集团内部甚至还没来得及成立专门的证券部来负责这场“处女秀”。在*ST天龙召开年度股东大会的同一天，波鸿集团的高层为北京战略总部——耀贵集团的新办公区落成举行了乔迁庆典。耀贵集团、波鸿集团、绵阳耀达、威斯卡特……几家公司之间的关系把关注*ST天龙的投资者弄得晕头转向。据波鸿集团人士介绍，目前集团内部正在进行子公司的梳理，耀贵集团是波鸿集团、绵阳耀达的控股股东，而威斯卡特则是由绵阳好圣旗下投资控股公司香港泰信实际操刀并购的。波鸿集团2012年5月宣布拟收购加拿大威斯卡特集团，包括其在美国、加拿大、匈牙利、中国的七家工厂和一个研发中心。今年3月12日，*ST天龙公告称股东正在商讨公司非公开发行股票及涉及收购威斯卡特100%股权等重大事项，并预计在3月31日之前波鸿集团可完成威斯卡特的股权交割。选择将刚刚从多伦多证券市场上私有化的威斯卡特注入*ST天龙，波鸿集团人士表示，主要考虑到其此前就是上市公司，在公司治理、经营等方面非常规范。“公司是德勤审计的，在并购过程中我们要改一个数据都非常难。这次我们把威斯卡特并购完以后拿到A股上市，它的财务数据非常真实。”波鸿集团董事长董平表示。而同时拟注入的绵阳好圣和绵阳宇兴都是波鸿集团旗下与威斯卡特相关联的资产，董平冀望绵阳好圣与威斯卡特的整合效应发挥出来后能够带来很好的回报。董平表示，并购威斯卡特首先是看重它的技术研发中心，尤其是在材料方面的研究非常领先。第二点看重它直接跟奔驰、宝马、大众等公司做配套。国内企业很难挤进主流的汽车零配件厂，并购威斯卡特后，直接拥有了这些客户资源，获得了很多市场机会。第三点是通过此次并购，波鸿集团顺利实现自身在全球的布局。波鸿集团人士也坦诚，此次重组*ST天龙他们有些操之过急了，如果等到波鸿与威斯卡特的整合效应发挥出来，有一张漂亮的报表，届时，或许不论二级市场的投资者还是监管层，都更乐于见到波鸿与*ST天龙的整合。金融“创新”的底线刻意安排的两次以股抵债，以及多处规避“借壳”等监管要求的安排，使得波鸿集团并购*ST天龙的方案备受质疑。波鸿集团一位高管直言，“将好事办成了坏事，管理层是有责任的。”与*ST天龙的遭遇类似的还有博盈投资。公司发行股份募集资金购买资产的方案也是备受市场各方的质疑。看似简单的定向增发在产业链上的对外扩张，却因为做出业绩承诺一方的主体并非原资产所有者，而是通过认购定增股新入主的大股东，背离了简单的商业逻辑。而认购定增股的6名特定对象，除东营市英达钢结构有限公司外，其他均为PE，其资金来源，最终的出资方是谁，投资者都难以从公开资料中得到任何信息。券商人士认为，不论博盈投资还是*ST天龙，从操作的角度上看都没有问题，但明显的不合逻辑的操作细节让人很难不去怀疑参与各方在“桌面下”的交易。该人士表示，即便这些公司的重组方所描绘的业绩蓝图未来都能实现，但其遮遮掩掩的信息披露，让投资者难以还原交易原貌，已经有违“三公”原则。事实上，监管层对于这类交易方案的态度也还没有明确，博盈投资报送监管部门的方案如石沉大海。一位投行人士表示，监管层可能担心口子一开会有更多的公司效仿，监管的尺度将更难把握。该人士表示，并购市场要进一步活跃，就离不开金融创新，尤其是制度上的创新，包括交易制度、定价机制、支付手段等。但金融创新的底线是不能挑战现有的监管规则，而规避监管顶多是“耍小聪明”，却不能成为被鼓励的创新。通过规避监管的手段达到上市的目的，不仅可能为市场投资者埋下隐患，也可能让方案的参与方深受其害，波鸿集团的首次“触资”就可能因此受挫。对于像波鸿集团这样专注于实业的企业，其对资本市场的陌生反而给了一些谙熟资本市场运作之道的财务顾问发挥的空间。从最新的公告来看，*ST天龙的重组方案很可能会有重大变化。